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무한대로 진화하는 가공할 외계 생물체 소탕 작전! 황량한 미국 애리조나 사막 한가운데. 유성하나가 느닷없이 거대한 속도로 떨어지며 자동차 한 대를 날려버리고 그 자리엔 커다란 분화구가 움푹 패인다. 전직 정부 소속 과학자였던 이라 캐인과 그의 동료 해리 블록은 사건을 조사하기 위해 사막으로 파견된다. 두 사람은 떨어진 운석을 조사하던 중 운석 속에 살아 숨쉬는 괴생물체가 있음을 발견한다. 그리고 그들은 그 외계 생물체가 단 하루만에 진화하는 놀라운 진화력이 있음을 알게된다. 이 무렵 정부는 사태해결을 위해 군대와 과학자들을 추가로 파견하고 새로 온 지질학자 알리슨 리드를 주축으로 본격적인 유성탐사를 명령한다. 하지만 캐인 일행은 갑자기 나타난 여 과학자와 사사건건 충돌하고 그들의 사이는 갈수록 나빠져만 간다. 유성때문에 자신의 자동차를 날려버린 소방관 지망생 웨인 그린이 캐인 일행과 함께 합류하게 되면서부터 사건은 꼬여 가기만 한다. 한편 진화와 번식을 거듭하던 외계생명체는 곧 본색을 드러내 대형 쇼핑물과 연구소를 습격하고 마침내 인류는 위기에 처하게 된다. 지구를 구하기 위해 얼떨곁에 한편이 된 4명의 조사단. 지구를 위해 의기투합하며 외계생물체에 맞서 보지만 시간이 흐를수록 기하급수록 늘어나는 가공할 생물체와 맞서는 이들의 앞날은 위태롭만 한데...